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每個公司都有起自身價值，價值評估(估值，Valuation)是資本市場參與者對一個公司在特定階段價值的判斷。非上市公司，尤其是初創(chuàng)公司的估值是一個獨(dú)特的、有挑戰(zhàn)性的工作，其過程和方法通常是科學(xué)性和靈活性相結(jié)合。 公司在進(jìn)行股權(quán)融資(Equity Financing)等資本運(yùn)作時，投資方一方面要對公司業(yè)務(wù)、規(guī)模、發(fā)展趨勢、財務(wù)狀況等因素感興趣，另一方面，也要認(rèn)可公司對其要出讓的股權(quán)的估值。一、公司估值方法　　公司估值有一些定量的方法，但操作過程中要考慮到一些定性的因素，傳統(tǒng)的財務(wù)分析只提供估值參考和確定公司估值的可能范圍。根據(jù)市場及公司情況，被廣泛應(yīng)用的有以下幾種估值方法：　　1.可比公司法　　首先要挑選與非上市公司同行業(yè)可比或可參照的上市公司，以同類公司的股價與財務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)，計算出主要財務(wù)比率，然后用這些比率作為市場價格乘數(shù)來推斷目標(biāo)公司的價值，比如P/E(市盈率，價格/利潤)、P/S法(價格/銷售額)。　　目前在國內(nèi)的風(fēng)險投資(VC)市場，P/E法是比較常見的估值方法。通常所說的上市公司市盈率有兩種：　　歷史市盈率(Trailing P/E)，即當(dāng)前市值/公司上一個財務(wù)年度的利潤(或前12個月的利潤)。　　預(yù)測市盈率(Forward P/E)，即當(dāng)前市值/公司當(dāng)前財務(wù)年度的利潤(或未來12個月的利潤)。　　投資人是投資一個公司的未來，是對公司未來的經(jīng)營能力給出目前的價格，所以他們用P/E法估值就是：　　公司價值＝預(yù)測市盈率×公司未來12個月利潤 公司未來12個月的利潤可以通過公司的財務(wù)預(yù)測進(jìn)行估算，那么估值的最大問題在于如何確定預(yù)測市盈率了。一般說來，預(yù)測市盈率是歷史市盈率的一個折扣，比如說NASDAQ某個行業(yè)的平均歷史市盈率是40，那預(yù)測市盈率大概是30左右，對于同行業(yè)、同等規(guī)模的非上市公司，參考的預(yù)測市盈率需要再打個折扣，15-20左右，對于同行業(yè)且規(guī)模較小的初創(chuàng)企業(yè)，參考的預(yù)測市盈率需要在再打個折扣，就成了7-10了。這也就目前國內(nèi)主流的外資VC投資是對企業(yè)估值的大致P/E倍數(shù)。 舉例： 如果某公司預(yù)測融資后下一年度的利潤是100萬美元，公司的估值大致就是700-1000萬美元，如果投資人投資200萬美元，公司出讓的股份大約是20%-35%。　　對于有收入但是沒有利潤的公司，P/E就沒有意義，比如很多初創(chuàng)公司很多年也不能實現(xiàn)正的預(yù)測利潤，那么可以用P/S法來進(jìn)行估值，大致方法跟P/E法一樣。　　2.可比交易法　　挑選與初創(chuàng)公司同行業(yè)、在估值前一段合適時期被投資、并購的公司，基于融資或并購交易的定價依據(jù)作為參考，從中獲取有用的財務(wù)或非財務(wù)數(shù)據(jù)，求出一些相應(yīng)的融資價格乘數(shù)，據(jù)此評估目標(biāo)公司。 舉例： A公司剛剛獲得融資，B公司在業(yè)務(wù)領(lǐng)域跟A公司相同，經(jīng)營規(guī)模上(比如收入)比A公司大一倍，那么投資人對B公司的估值應(yīng)該是A公司估值的一倍左右。在比如分眾傳媒在分別并購框架傳媒和聚眾傳媒的時候，一方面以分眾的市場參數(shù)作為依據(jù)，另一方面，框架的估值也可作為聚眾估值的依據(jù)。　　可比交易法不對市場價值進(jìn)行分析，而只是統(tǒng)計同類公司融資并購價格的平均溢價水平，再用這個溢價水平計算出目標(biāo)公司的價值。　　3.現(xiàn)金流折現(xiàn)　　這是一種較為成熟的估值方法，通過預(yù)測公司未來自由現(xiàn)金流、資本成本，對公司未來自由現(xiàn)金流進(jìn)行貼現(xiàn)，公司價值即為未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。計算公式如下：　　公司價值 　　其中：n為資產(chǎn)的年限； 　　CFt為t年的現(xiàn)金流量； 　　r為包含了預(yù)計現(xiàn)金流量風(fēng)險的折現(xiàn)率。 

　　貼現(xiàn)率是處理預(yù)測風(fēng)險的最有效的方法，因為初創(chuàng)公司的預(yù)測現(xiàn)金流有很大的不確定性，其貼現(xiàn)率比成熟公司的貼現(xiàn)率要高得多。尋求種子資金的初創(chuàng)公司的資本成本也許在50%-100%之間，早期的創(chuàng)業(yè)公司的資本成本為40%-60%，晚期的創(chuàng)業(yè)公司的資本成本為30%-50%。對比起來，更加成熟的經(jīng)營記錄的公司，資本成本為10%-25%之間。

　　這種方法比較適用于較為成熟、偏后期的私有公司或上市公司，比如凱雷收購徐工集團(tuán)就是采用這種估值方法。　

　4.資產(chǎn)法 　

　資產(chǎn)法是假設(shè)一個謹(jǐn)慎的投資者不會支付超過與目標(biāo)公司同樣效用的資產(chǎn)的收購成本。比如中海油競購尤尼科，根據(jù)其石油儲量對公司進(jìn)行估值。

　　這個方法給出了最現(xiàn)實的數(shù)據(jù)，通常是以公司發(fā)展所支出的資金為基礎(chǔ)。其不足之處在于假定價值等同于使用的資金，投資者沒有考慮與公司運(yùn)營相關(guān)的所有無形價值。另外，資產(chǎn)法沒有考慮到未來預(yù)測經(jīng)濟(jì)收益的價值。所以，資產(chǎn)法對公司估值，結(jié)果是最低的。　

　二、私募投資估值的問題　

　1、回報要求　

　在風(fēng)險投資領(lǐng)域，好像對公司估值是非常深奧和神秘，其實他們的估值方法有時非常簡單。　　風(fēng)險投資估值運(yùn)用投資回報倍數(shù)，早期投資項目VC回報要求是10倍，擴(kuò)張期/后期投資的回報要求是3-5倍。為什么是10倍，看起來有點(diǎn)暴利？標(biāo)準(zhǔn)的風(fēng)險投資組合如下(10個投資項目)：　　– 4個失敗　　– 2個打平或略有盈虧　　– 3個2-5倍回報　　– 1個8-10倍回報　　盡管VC希望所有投資的公司都能成為下一個微軟、下一個google，但現(xiàn)實就是這么殘酷。VC要求在成功的公司身上賺到10倍來彌補(bǔ)其他失敗投資。投資回報與投資階段相關(guān)。投資早期公司的VC通常會追求10倍以上的回報，而投資中后期公司的VC通常會追求3-5倍的回報。

 舉例： VC在投資一個早期公司4年后，公司以1億元上市或被并購，并且期間沒有后續(xù)融資。運(yùn)用10倍回報原則，VC對公司的投資后估值(post-money valuation)就是1000萬元。如果公司當(dāng)前的融資額是200萬元并預(yù)留100萬元的期權(quán)，VC對公司的投資前估值(pre-money valuation)就是700萬美元。　　

VC對初創(chuàng)公司估值的經(jīng)驗范圍大約是100萬美元–2000萬美元，通常的范圍是300萬美元–1000萬美元。通常初創(chuàng)公司第一輪融資金額是50萬美元–1000萬美元。　

　公司最終的估值由投資人能夠獲得的預(yù)期回報倍數(shù)、以及投資人之間的競爭情況決定。比如一個目標(biāo)公司被很多投資人追捧，有些投資人可能會愿意降低自己的投資回報率期望，以一個高一點(diǎn)的價格拿下這個投資機(jī)會。　

　2、期權(quán)設(shè)置　　投資人給被投資公司一個投資前估值，那么通常他要求獲得股份就是：　　投資人股份＝投資額/投資后估值 舉例： 投資后估值500萬美元，投資人投100萬美元，投資人的股份就是20%，公司投資前的估值理論上應(yīng)該是400萬美元。　　但通常投資人要求公司拿出10%左右的股份作為期權(quán)，相應(yīng)的價值是50萬美元左右，那么投資前的實際估值變成了350萬美元了：　　350萬實際估值 + $50萬期權(quán) +100萬現(xiàn)金投資 = 500萬投資后估值　　相應(yīng)地，企業(yè)家的剩余股份只有70%(=80%-10%)了。　

　把期權(quán)放在投資前估值中，投資人可以獲得三個方面的好處：　

　第一，期權(quán)僅僅稀釋原始股東。如果期權(quán)池是在投資后估值中，將會等比例稀釋普通股和優(yōu)先股股東。　

　比如10%的期權(quán)在投資后估值中提供，那么投資人的股份變成18%，企業(yè)家的股份變成72%：　　20%(或80%)×（1-10%)= 18%(72%)　　可見，投資人在這里占了企業(yè)家2%的便宜。　　

第二，期權(quán)池占投資前估值的份額比想象要大。看起來比實際小，是因為它把投資后估值的比例，應(yīng)用到投資前估值。在上例中，期權(quán)是投資后估值的10%，但是占投資前估值的25%： 　　50萬期權(quán)/400萬投資前估值 = 12.5%　

　第三，如果在下一輪融資之前出售公司，所有沒有發(fā)行的和沒有授予的期權(quán)將會被取消。這種反向稀釋讓所有股東等比例受益，盡管是原始股東在一開始買的單。比如有5%的期權(quán)沒有授予，這些期權(quán)將按股份比例分配給股東，所以投資人應(yīng)該可以拿到1%，原始股東拿到4%。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變成：　　100% = 原始股東84%＋投資人21%＋團(tuán)隊5%　

　換句話說，企業(yè)家的部分投資前價值進(jìn)入了投資人的口袋。　

　風(fēng)險投資行業(yè)都是要求期權(quán)在投資前出，所以企業(yè)家唯一能做的是盡量根據(jù)公司未來人才引進(jìn)和激勵規(guī)劃，確定一個小一些的期權(quán)池。　

　3、對賭條款　

　很多時候投資人給公司估值用P/E倍數(shù)的方法，目前在國內(nèi)的首輪融資中，投資后估值大致8-10倍左右，這個倍數(shù)對不同行業(yè)的公司和不同發(fā)展階段的公司不太一樣。　　投資后估值 (P) = P/E倍數(shù)×下一年度預(yù)測利潤 (E)　　如果采用10倍P/E，預(yù)測利潤100萬美元，投資后估值就是1000萬美元。如果投資200萬，投資人股份就是20%。　

　如果投資人跟企業(yè)家能夠在P/E倍數(shù)上達(dá)成一致，估值的最大的談判點(diǎn)就在于利潤預(yù)測了。如果投資人的判斷和企業(yè)家對財務(wù)預(yù)測有較大差距(當(dāng)然是投資人認(rèn)為企業(yè)家做不到預(yù)測利潤了)，可能在投資協(xié)議里就會出現(xiàn)對賭條款(Ratchet Terms)，對公司估值進(jìn)行調(diào)整，按照實際做到的利潤對公司價值和股份比例進(jìn)行重新計算：　　投資后估值 (P) = P/E倍數(shù)×下一年度實際利潤 (E)　　如果實際利潤只有50萬美元，投資后估值就只有500萬美元，相應(yīng)的，投資人應(yīng)該分配的股份應(yīng)該40%，企業(yè)家需要拿出20%的股份出來補(bǔ)償投資人。　

　200萬/500萬=40%　　當(dāng)然，這種對賭情況是比較徹底的，有些投資人給一個保底的公司估值。比如上面例子，假如投資人要求按照公式調(diào)整估值，但是承諾估值不低于800萬，那么如果公司的實際利潤只有50萬美元，公司的估值不是500萬美元，而是800萬美元，投資人應(yīng)該獲得的股份就是25%：　　200萬/800萬=25%　　

對賭協(xié)議除了可以用預(yù)測利潤作為對賭條件外，也可以用其他條件，比如收入、用戶數(shù)、資源量等等。　

　總結(jié)及結(jié)論

　　公司估值是投資人和企業(yè)家協(xié)商的結(jié)果，仁者見仁，智者見智，沒有一個什么公允值；公司的估值受到眾多因素的影響，特別是對于初創(chuàng)公司，所以估值也要考慮投資人的增值服務(wù)能力和投資協(xié)議中的其他非價格條款。